邢千言在富平县外击溃高迎祥联军后，得知革左五营和王家军已经绕过富平往三原、泾阳、高陵等地游走。
考虑到自己如果继续留在耀州，如果高迎祥收拢兵马杀个回马枪，自己就会成为孤军，便放弃耀州，收拢富平人马，追着革左五营和王家军的踪迹而去。
邢千言离开数日后，罗汝才大军进入耀州，得知高迎祥、高迎恩兄弟被俘，闯王大军彻底溃散的消息，生怕朝廷官兵会在渭河以北布下天罗地网等自己往里面钻，就停在耀州止步不前。
第一次关中之战时邢千言就是带着部下从耀州退守泾阳，而邢千言重回耀州之前为了给自己的后方留下退路，就让一个营留守泾阳。
贺一龙、贺锦、王自用、王嘉胤等人一路游走，到达泾阳县外，见县城大门紧闭，城头守军攒动，便想绕城而过。
当王嘉胤骑着马经过城楼时，泾阳守将一眼就认出他来，拿出个纸壳大喇叭在城上大声嘲讽“王嘉胤，老子是原西安左卫百户梁九当初在耀州没把你们留住宰了是老子失误怎么今天还要和那时一样抱头鼠窜吗”
王嘉胤闻言大怒“瓜怂有种给老子出来，看老子不撕烂你的嘴”
“有种你上来老子洗干净了在这里等你”
梁九大咧咧站在城头上，浑身摇曳，扭着屁股，跳着无比嚣张的挑衅舞姿。
看到王嘉胤按捺不住，王自用赶紧跑过来，拉住他道“大哥别中了他的奸计，他是想把我们拖在这城下。”
王嘉胤望向城头“梁九你等着，老子迟早拿你项上人头”
说完不等梁九回应头也不回就走了。
梁九见状，自觉无趣，但自己兵少将弱，也不敢主动招惹义军。
思索片刻，梁九招来两名手下“你骑快马去耀州找邢大人，告知他这边的情况；你带几个机灵的好手跟住贼军，随时将他们的位置汇报给我。”
“是”手下得令应声离去。
去耀州的手下骑着马跑出六十多里路就遇到了从富平过来的邢千言。
邢千言闻讯，便命令部下加紧赶往泾阳。
离开泾阳的义军渡过泾河到达太平镇，首领们一阵商议，认为现在这样兵力过于集中、目标太大，决定兵分两路。
革左五营向南进军，做出佯攻咸阳的姿态。
王家军则迅速西击醴泉县，以策应马守应部攻打乾州。
邢千言得知义军动向后，与部下众将商议，认为义军即便夺取咸阳渡过渭河，以该部义军的实力根本无法威胁到西安城池，且西安、临潼、蓝田、鄠县一带有两个师的兵力，只要刘应遇脑子里装的不是屎，西安就丢不了。
而马守应就不一样了。马守应是目前实力最为强大的一部义军，号称数十万之众，必然拥有一定的攻坚能力。如果马守应突破乾州，使其主力大军进入平坦的关中平原，西安、渭南等地也会面临无险可守的境地，难以长久维持。
于是邢千言率部直追王家军而去。
在乾州，穆陵关、永寿县相继弃守，马光玉、孙昂部兵锋已经抵达城下。
乾州守将崔尔达没有料想到会有义军这么快就出现在身后，为了保卫乾州把醴泉的戍卒都给抽调走了。
王自用和王嘉胤来到城外趁着夜色攀爬入城，轻而易举就占据了醴泉县。
邢千言率军赶到时醴泉城头已经飘扬着王家军