第三日，张任亲自率军攻城，虽然比前两天略有起色，但最终还是一样，败军而回。
朱褒看着撤退的敌军开怀大笑，心想蜀中第一名将的张任也不过如此。遂命部将好好守城，自回关内喝酒去了。
第二日，因为前日酒醉，朱褒还在睡梦之中，部将慌忙来报“将军快醒醒，大事不好了”
朱褒听了顿时惊醒，急急问道“敌军杀进关来了”
“不是将军，斥候来报，有一支敌军自鄨县方向而来，距此已不足五十里”
“不好，中了张任的暗度陈仓之计也”朱褒大声叫到。
“啊，那我们接下来应该如何”部将慌忙的问到。
“赶快下令，马上弃守娄山关，全军撤回且兰”朱褒心想一旦鄨县方向的来敌来到关外，将自己围在关中，自己一万五千人马将成瓮中之鳖，还不如趁敌军未到，先行撤军，返回且兰再作打算。
“是，将军”部将说完飞身出去下令去了。
听说要撤军返回且兰，朱褒的部队倒是行动迅速，不一会儿功夫，就集合完毕，出关南下。
却说关下的斥候见关上守卫全无，马上回营向张任禀报。
“好想必是严老将军已经拿了鄨县，朱褒怕断了归路，所以弃关而走，朱褒仓促撤兵，其后必无伏兵，吴懿、吴班，命你们率领一万人马速去追击，以三十里为界，如见朱褒军被我军截杀，可前往相助，如果没有，速速返回娄山关。”张任下令到。
“是”吴懿、吴班领命而去。
“下令，拔营前往娄山关”待吴懿等人率军出发，张任再次下令。
“是，将军”刘循、高翔二将应到。
却说严颜、法正等人领着二万人马走小路前往鄨县，区区二百里路却整整走了五天。待他们赶到鄨县，鄨县县令因城中无兵把守，马上开城投降。
法正建议大军马上赶往娄山关，只要占住朱褒南撤的必经之路，朱褒军可一网打尽。
严颜应之，遂命五百军暂守鄨县，然后领兵火速往娄山关而来。
行至娄山关南二十里，斥候来报，前方朱褒大军正往这边赶来，距此已不过五里。
“将军，可把人马分为三队，两边山上各伏五千人马，其余人马当道拦截，敌军可破”法正听了马上说到。
严颜遂命邓贤率五千人马伏于左侧山上，命陈式率五千人马伏于右侧山上，自与雷铜、吴兰及法正率其余人马在前方二里处等候。
少顷，朱褒率军急急而来，正至伏兵脚下，两边邓贤、陈式一声令下，数千弓箭自山上倾斜而下，射的朱褒军人仰马翻。
朱褒知道终究还是敌军先到一步提前设伏，又不敢撤回娄山关，于是下令向前突围。
冲不到二里，又遇严颜率军拦截，朱褒知道敌不过，也顾不了身后士兵的死活，率着亲卫拼死杀出重围，只带着十余人逃往且兰去了。
待严颜军打扫好战场，吴懿、吴班二人率军赶到，得知朱褒军全军覆没，忙命人前往娄山关报信。
法正建议大军无须返回娄山关，严颜遂命前往南边开阔地安营扎寨，等候张任领兵前来。
张任得报，知道大军既入黔境，娄山关的战略意义已经不大，遂命五百人马及前几日的数百伤兵留守娄山关，自领人马前来与法正等人会合。
却说朱褒，马不停蹄逃回且兰。朱厥得知一万五千人马全军覆没，忧心的和朱褒说道“大哥，敌军势大，城中又只有五千人马，恐守