待传令兵走后，孙霸天叫来严颜对他耳语一番便披挂提枪上马，之后引兵进攻马谡大营去了。
看到有军队袭来，马谡赶忙呼唤身边的关兴张苞出来应战，同时他也传令让众军士沿江畔列好了阵势。
只见左边关兴舞刀，右边张苞挺枪，两人冲着孙霸天合力袭来。
孙霸天见来势汹汹的两员小将，丝毫不惧，他向身边副将打了个眼色后，端着霸王枪就来战关兴张苞。
孙霸天此时的战力已然远超沙摩柯，所以应付起二人来倒也游刃有余，等三人战至二十回合后，马谡大营突然火光迸发。与此同时，严颜正率本部人马绕过孙霸天等人直冲向马谡的军营。
马谡见严颜带兵冲的凶猛，本来意气风发的他，不由心生畏惧。同时，又听见那严颜正高声大喊道“巴川兵勇们，可还认得严颜否”
马谡虽是荆州投奔刘备的，但是他手下这些将士都是巴川这边的，昔日也都听闻过严颜的名号，甚至有些还曾是严颜的手下，所以听到严颜的大喊，心中不免戚戚焉。
而此刻严颜手下兵士也尽皆大喊道“赵云已破，马谡快降”
“赵云已破，马谡快降”
“赵云已破，马谡快降”
这一声声震耳欲聋的叫喊声让马谡头疼不已，他大声呼喊道，“大家莫听信敌军挑拨，务必守好自己的位置”试图用自己的声音盖过这些兵士的叫喊。
临江而立的众军士，听到那些喊声，不知真假，心中不免慌乱，又见主将马谡似乎已经没有了之前的沉着，而且那严颜正纵马提刀杀来，以致有些兵士已经开始动摇甚至开始逃离阵地。
“大家不要怕，只管背江而战，敌军必自退”马谡见竟然有人离阵，不由冲着那些兵士大叫，此刻他心中也是异常慌乱，“背水一战不应该是这样啊到底哪个环节出了问题”
“谁再敢擅离职守，别怪我这宝剑无情”见命令没用，马谡竟挥剑劈死了一位想要逃窜的兵士，然后举剑大叫道，“大家要誓与阵地共存亡”
这一举动让众军士心中不忿，各自窃窃私语道，
“每月才给那几个子儿，玩什么命啊”
“那边的赵云都输了，我们也投吧”
“来的可是严颜，以前还跟过他，比这马谡强多了”
“投了吧，命要紧，要不然全给淹死了”
“就是，船都给砸烂了，他是怎么想的”
“马谡就是个文士，带什么兵啊”
随着一阵阵议论声起，那些刚才还临江侍立的军士们纷纷丢盔弃甲，有些甚至倒戈相向，有几个水性好的还跳进江中朝对面游去，任凭马谡如何声嘶力竭或者挥剑斩人都无济于事。
严颜见马谡大势已去，便也不去赶尽杀绝，只率军士们在马谡大营中尽夺其辎重，这也算报了昨日被袭之仇。
这边关兴张苞二将听闻身后大营大乱，便也无心恋战，欲翻身回营，可见营中火起，军士四散而逃，二人只得引兵败走一旁小路。
孙霸天见大获全胜，便命严颜押送粮草先行回营，自己则带兵援助太史慈和沙摩柯去了。
这边太史慈和沙摩柯刚一包围赵云军营，那赵云和邓芝二人便欲突围而出。
太史慈死命的敌住赵云，沙摩柯则挥棒来战邓芝。
正当四将两两对战之际，那孙霸天自引大军又杀至，赵云早见马谡那边大营火起，心中已知不妙，