而日军在攻占安庆之后，则继续沿着长江西进，很快便抵达了国军在长江上的江防要隘马当要塞。
问题，就出在这个马当要塞上。
南京沦陷以后，马当要塞成为日军进入长江中游的首道防线，国府耗费了巨资对马当要塞进行了加固，派出了海军陆战队进驻要塞，又增调许多携带从海军军舰上拆卸下来舰炮的海军炮队增强马当要塞的防御火力。
中国军队在加固马当的同时，继续以水雷和舰艇封锁航道，又调来了陆军第十六军增强了马当要塞的防守力量，以第十六军军长李韫珩担任马湖要塞司令。
国府在马当要塞附近苦心经营，投入了大量的兵力兵器资源，可以说是将马当要塞打造成了一座阻挡日军的坚固堡垒。
军委会和国府高层也对其寄予了厚望，认为其至少能阻挡日军至少一个月。
可马当要塞虽然在硬件上十分坚固，但是守备部队却拉了胯。
当日军的波田支队到达马当要塞时，并没有立刻在陆地方向上发起进攻，而是以海军舰艇部队率先发起了试探性攻击，无奈沿江水雷、沉船和人工暗礁太多，要塞内的炮兵也奋勇开火还击，挡住了溯江而上的日本海军。
见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻，于6月24日凌晨，在马当要塞陆地守军主力第十六军的防地东流发起了陆上迂回攻击。
而经过江面上的最初血战之后，本以为会经过一番苦战的日军陆上迂回部队却十分轻松的取得了陆上迂回攻击的成功。
原来，在日军在陆上发起迂回攻击的两天前，第十六军的军长兼马当要塞的最高司令指挥官李韫珩不知哪根筋搭错了，还是犯了好为人师的毛病，居然在部队里面开办了一个为期两周的所谓“抗日军政大学，”训练对象还是附近的乡长、保长以及第十六军内的副职军官，排长和一部分连长。
讽刺的是，在日军发起陆上进攻的当天，居然就是这个所谓抗日军政大学的毕业典礼，日军打过来时，陆上守军的绝大部分军官都正在参加这个毕业典礼。
第十六军的基层军官几乎全都不在岗位上，整个军都处在无组织，无主官，无指挥的瘫痪状态，面对日军的凌厉攻击很快就败下阵来，只有守备要塞核心阵地，没有派人参加毕业典礼的海军陆战队进行了较为有效的抵抗。
在全局行将崩溃的情况下，守备马当要塞核心阵地的海军陆战队多次向第十六军军长李韫珩求援未果，看到李韫珩实在靠不住，直接将求援的电报发到了武汉，把事情捅到了最高当局常凯申那里。
在得知马当要塞的战况后，最高当局常凯申也急了，赶忙给正在马当要塞之后的田家镇要塞视察的桂系大佬小诸葛发去了电报，要他立刻采取措施。
小诸葛很快就反应过来，给驻扎在彭泽的第十六军下属第一六七师下了命令，要师长薛蔚英立刻率部沿着附近宽广的公路增援马当要塞。
而几乎前后脚的功夫，发觉情况部队的第十六军军长李韫珩也给第一六七师师长薛蔚英打来了电报要其走小路增援马当要塞。
面对两道不同的命令，第一六七师师长薛蔚英也不知是怎么想的，在军情十万火急的情况下居然不采取小诸葛的命令走宽大畅通的公路，而是走小路增援马当要塞，结果没走出多远，马当要塞即宣告失守，在核心阵地坚守了两天的海军陆战队在伤亡惨重，近乎弹尽粮绝的情况下不得不突围放弃阵地。
被寄予了厚望的马当要塞，就这样以一个十分荒诞的方式宣告陷落。
在国府的作战计划中至少能守一个月的马当要塞，连一周都没守到就丢了。