后是神圣罗马帝国的皇帝海因里希不知道哪条筋不对了立了玛里诺三世这个伪教宗，好在亚历山大机智的和海因里希做了y交易废除了这个来自维维耶的伪教宗。
但是谁知道海因里希脑子里想的什么，居然又把手伸到了意大利。
意大利除了教廷还有几个小共和国外就只有诺曼人建立的阿普利亚公国了，这个公国的实力还是非常强大的，快占据近半的西西里王国法理领地了。
这怎么能行，在意大利这块地方教廷自认为就是这里的天、这里的地、这里的一切。
所以教廷不希望帝国把阿普利亚公国也给吞掉。。那样的话亚历山大出个门都会不小心进入了帝国的境内。
阿普利亚公爵博埃蒙很无辜，他在南意大利的西西里地区当土皇帝当得好好的，海因里希突然就要强迫他臣服于帝国。
虽说只是强迫他臣服而不是要撸他的地，但是没人愿意凭白给人当孙子啊但无奈人家海因里希用强的，博埃蒙干不过他。
海因里希成功的把帝国的触手伸入南意大利，眼下意大利地区只有教廷、几个小共和国还有最南端的几个沙漠神教小国没有被帝国统治了。
帝国的空前强大让海因里希对圣座产生了想法
在罗马帝国崩溃的时代。那个时候东西教会还没有发生大分裂，罗马的教会还没有成为天主教的领导机构，后来才在丕平献土中得到土地建立教廷。
那么丕平是何许人也
丕平三世的成功，与他有能干的爷爷和伟大的父亲是分不开的。
他的祖父赫斯塔尔丕平，排挤了众多凶狠狡诈的敌手，成为墨洛温王朝宫廷唯一的宫相。
他的父亲“铁锤”查理马特，进一步将墨洛温王朝的“懒王”玩弄于股掌之间。被窝里的老虎并慑服了法国各大诸侯，他在732年率领最早的十字军，击败了企图越过比利牛斯山进入欧洲腹地的阿拉伯军队，更使他名声大噪，成为整个基督教世界的英雄。
“铁锤”查理马特登上国王大位的条件已经成熟，但他像中国的曹操一样，将这个任务留给了儿子。
但矮子丕平与曹操儿子曹丕的不同之处，在于他还有一个有实力的哥哥卡洛曼。
丕平兄弟俩瓜分了父亲的领地之后，曾一度亲密合作，拥立了墨洛温家族后裔一个隐士为王，成为末代“懒王”，并一同清除了忠于墨洛温王朝的大贵族。
但他们的合作并非出于手足情深，而是因为利益关系。
最后，兄弟两人都不愿同对方分享整个国家，在746年的决斗中，弟弟丕平大获全胜，卡洛曼被迫遁入修道院。
丕平请问教皇，由于国王不理政事，他这个宫相应该怎么办。
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当时教皇也急需强有力的支持，于是表示“谁为法兰克操劳，谁就是它的主人”。
这个回答正合丕平的心意。丕平把墨洛温王朝的最后一个国王希尔德里克三世逼进了修道院，名正言顺地结束墨洛温王朝，开创了卡洛林王朝。
751年，罗马教皇圣匝加派大主教来到巴黎为丕平加冕。这意味着俗世政权需要来自灵学的批准。这一事件为后来神权与君权的斗争留下了争执的根源。
为了报答教皇，丕平随即站在教皇一边，反对伦巴第人。751年，由于伦巴第人攻占拉文纳，教皇斯蒂芬三世亲自到法兰克王国向丕平求救。
754年，丕平进军意大利，强迫伦巴第