刘备有雄才，能服众人。其之谓南汉之重，在世时似乎看不出来，在他去世之后，不少汉臣方知其重要。
今刘备驾崩，除了让曹丕磨刀霍霍，欲南征江淮之外；刘备临终前所念及的巴蜀，因他的离世，之前堆积的矛盾，一次性爆发出来。
汉嘉太守黄元因与诸葛亮有矛盾，担心刘备去世之后，诸葛亮会治罪自己。在主簿王胤的教唆下，杀害郡都尉，夺取汉嘉兵权。
王胤其为汉嘉大族，早就不满南汉检索人口的行为，往昔碍于刘备的权威不敢反抗。今刘备去世，王胤按捺不住，当即挑拨黄元反叛。
黄元夺取汉嘉郡兵后，在王胤等大族帮助下，纠合万余人正式反叛，破临邛，掠乡人。
益州刺史潘浚手无兵权，唯有与蜀郡太守守蜀郡各城郭，急向武汉报告军情，求兵镇压黄元叛乱。
因潘浚防备得当，加之黄元手下多杂兵，自是难以攻破城池。
黄元劫掠一方之后，欲逃向陇右，求马超庇护。然在王胤的规劝下，黄元决定向越巂郡夷帅高定，旄牛王狼路求援。
旄牛王狼路因汉政宽和，不愿与黄元起兵。而夷帅高定知道刘备去世后，当即答应黄元的请求，派斯都耆帅李求承斩杀越巂太守焦璜。
汉嘉郡与越巂郡毗邻，二郡通过旄牛道相通。旄牛王狼路见二郡起兵反叛，不敢闭塞道路，让黄元、高定两部汇合。
受命的孟获虽不乐意，但碍于雍闿是自己恩主，孟获无奈之下，唯有入山欺骗蛮夷。
闻言，朱褒当即大怒。自糜芳离任之后，李严为了显示自己才能，更改了之前的利益分配制度。他们豪强、宗帅比以前得到的钱少了，还要经常听李严训斥。
李严怎会相信朱褒的一面之词，为了将危险扼杀在摇篮中，李严欲率兵马东进，征讨朱褒，以为杀鸡儆猴。
朱褒得知之后，不畏反而生怒，当即带着部曲去找常房。
常房自恃有大汉为靠山，言语折辱朱褒，让其莫忘钱财恩惠。今若从高定、黄元二人反叛，汉必遣兵诛之。
为了掀起更大的反叛浪潮，高定、黄元通过书信联络牂牁、益州二郡豪强、蛮帅，寻求兵马援助。
言语激烈冲突下，朱褒因亲信被常房鞭挞，且在左右的怂恿下，斩杀常房。事后，朱褒向李严表示常房造反，被他所杀。
不料被蛮夷所察，告知了朱褒。朱褒深知自己难逃一劫，当即斩杀太守徐湛，占据牂牁郡，与高定、黄元两军呼应。
南中都督李严无法遏制南中叛军，整个南中除朱提外，余者皆不被大汉所掌握。且黄元盘踞汉嘉，在大族的支持下，屡次进犯蜀郡。
李严早有所备，除了向武汉求兵外，为了阻止南中叛乱扩大，派主簿常房携带他的书信南下，欲劝牂牁郡丞朱褒，以及益州郡大族雍闿不要反叛。
永昌郡因离反叛中心太远，加之大族吕凯不愿反叛，永昌郡则是幸免于外。
且为了击败李严，朱褒书信教唆益州郡大族雍闿反叛，以自己为例子，表示汉朝不可信，今唇亡齿寒，他们三郡豪强、宗帅被灭，下个则就轮到益州郡豪强、宗帅。
汉嘉、越巂二郡位益州之西南，地处崇山峻岭间。二郡的叛乱，动摇了南中诸郡。
雍闿所在益州郡位于牂牁、越巂二郡之中，见东西两面都有人割据，不听孟获的劝告，率部曲反叛，杀益州太守正昂，自命为益州太守。因孟获有威信，雍闿令孟获让南中蛮夷随自己起兵。
李严所在的朱提郡三面皆敌，被叛军围着打，因兵力悬殊问题，李严