惊人的景象震慑了整个战场，但在短暂的沉寂之后，城下的起义军士兵爆发出欢呼，然后像潮水一样齐齐涌向豁口，城头的守军则惊恐的叫喊着，不顾一切的向城内溃逃
城破了。
在起义军拒绝卡诺萨使者的要求、宣布要攻城的时候，卡诺萨人就预感到这座城无法守住，只是没想到会来得这么快，城内民众虽然十分恐慌，但其实不少人早就有了逃亡计划，尤其是卡诺萨贵族们，他们早早的逃到了唯一没有被起义军包围的北城，这里有能够快速逃离敌人的河港和早已经准备好的客船
逃到河港的卡诺萨人越来越多，急于逃命的他们甚至为了争抢船只而发生冲突，咒骂声、哭喊声、惨叫声响成一片，港口内十分混乱
起义军似乎遗忘了这里，导致逃到河港的卡诺萨民众越来越多，但是当停泊的船只所剩无几时，晚到河港的卡诺萨民众陷入了绝望。
就在这时，有人站出来，告诉众人他发现了另外一个逃出该城的办法，因为敌人进城之后忙于抢劫，东城墙豁口处无人看守，他们可以通过偏僻的小巷，到达那里，然后逃出去。
卡诺萨人看到了希望，立刻开始行动，果然如其所说，顺利的逃到了城外，但随后就被后继入城的敌人发现，被迫沿着河岸拼命向东逃
由于敌人始终缀在后方，卡诺萨人昼夜不停的逃亡，途中经过一个坎尼的村庄，这里曾经是迦太基汉尼拔全歼八万罗马大军的地方，村庄的人得知有叛军袭来，也跟着一块逃，逃亡的队伍越来越庞大，却始终没有被敌人追上，等到他们到达奥菲都斯河口，敌人终于放弃追击，后撤了
侥幸得生的卡诺萨民众没有欢呼，又累又饿的他们急需要找地方好好歇息，而在这河口附近不远就有一座大城镇，并且与卡诺萨关系密切，它就是萨拉皮亚。
萨拉皮亚是阿普利亚地区仅次于巴里的海港城镇，但实际上它的地理位置比巴里要优越的多。
其东面是亚得里亚海，南边是奥菲杜斯河，沿河附近的内陆城镇如卡诺萨通过河运将谷物运送至萨拉皮亚，通过海贸销售，北面濒临一座很大的湖泊，并且有可通航的河流，直达北面的另一座靠海城镇西普图姆siotu，从而商船可以更加便利的将加尔加努姆半岛上盛产的各种水果和优质的羊群运送到萨拉皮亚，再通过海贸销往地中海各地，此外萨拉皮亚还有沿海道路可以直达南面的巴里由此可见，萨拉皮亚是阿普利亚地区的一个水陆交通枢纽。
逃难的卡诺萨民众度过奥菲杜斯河口浮桥，来到萨拉皮亚城下。
之前乘船逃难的卡诺萨人已经先一步进入了萨拉皮亚城，从而使萨拉皮亚人得知卡诺萨城沦陷的消息，在确认附近并没有叛军的踪迹之后，萨拉皮亚人非常友好的将逃难的卡诺萨民众迎进城。但是由于逃难来的人太多、又过于匆忙，萨拉皮亚只能将他们暂时安置在广场上。
到了深夜，当萨拉皮亚人都进入梦乡之后，混入难民之中的起义军士兵开始行动了。
他们是马克西姆斯从第一、第二大队中抽调的百名出身拉丁姆和坎帕尼亚的精锐士兵，并且有一些来自后勤部门的老幼妇孺伴随，因而能轻松的蒙混过关。
此时他们抽出藏在包裹行李中的短剑，在队官的带领下，按照白天勘查好的路线，直奔萨拉皮亚的南城门。
途中虽然被因为起义军入侵而增设的巡逻队发现，但行动迅速的起义军士兵很快干掉了人数不多的城卫，打开城门，并且坚守在城门口。
白天假装撤退、晚上又悄悄