自吐谷浑至慕容伏允等首领多具才略，他们在中原大乱的几百年时间里，东征西战，打下了广袤领土，牢牢的控制了丝绸之路青海道。
南北朝时期，河西走廊被北魏控制，经济发达的南朝西域、柔然贸易来往只能由巴蜀进入青海，行至当金山口之后，再分道向西、或向北。
青海道的辉煌，受益最大的莫过于制制了青海道的吐谷浑，然而大隋的建立，大隋与北方、西域的贸易根本不用再走艰难的青海道，这也令吐谷浑繁荣起来的青海道走向没落。
眼看着河西走廊的日益繁华，再对比青海道辉煌的过去、没落的现在，三代可汗慕容夸吕、慕容世伏、慕容伏允尽皆妒恨在心，多次率军入侵隋朝陇西，甚至慕容夸吕时期还占据了西秦故地，直到大隋统一天下以后，才慢慢减少入侵。但只要大隋与突厥发生战争，吐谷浑就会兵袭洮州、鄯州、廓州、甘州、瓜州村庄城镇和过往商旅。
在杨集与步迦可汗作战之际，慕容伏允故技重施，兵袭凉州诸边州，但这一回却踢到了铁板上了。
杨集打赢了步迦可汗，也意味着突厥汗国正式一分为二，而东西突厥又各自陷入四分五裂之状，再也无法对大隋形成威胁。
北方的安稳，也使凉州大军放心南下，在大隋和吐谷浑边境集结主战之军十余万，另有州兵和辅兵八万余众；与此同时，大批粮食从关中、巴蜀调入河湟地区、河西走廊。官道上的牛车马马络绎不绝、延绵百里，满载粮食、干草、军器、帐篷等物资赶赴前沿阵地。
就在隋军大举集结时，吐谷浑也在举国备战，年方十八的吐谷浑可汗慕容伏允惊惶失措，一方面以天柱王慕容邕为使，命他代表吐谷浑向大隋求和。另一方面紧急调集大非川、良非川、乌海等地吐谷浑兵力十万，以及家属、桂庸等附属奴隶三十万人、羊马一五十万头，一齐赶赴王都伏俟城参与备战；连同伏俟城、故都伏罗川、丘尼川、覆袁川五万驻军，青海北、东、西三个方向计有十五万大军、数十万随军家属。
集结兵力之后，慕容伏允任命大宝王尼洛周为吐谷浑全国兵马大元帅，又命天壁王慕容兆鄯善大元帅，率三万大军驰援鄯善，命仙头王慕容铁刃为山南大元帅，各率三万驻扎于当金山口南谷。
从慕容伏允布兵情况来看，他重点防御对象的易攻难守的西部地区，在易守难攻的东部地区，只是用同等兵力与隋朝甘州、鄯州、廓州、洮州几路大军对峙。
鄯善地域辽阔，紧靠西域、河西走廊，其北是伊州、东是瓜州。境内的东北部是连绵不断的三沙大碛，从大碛往东是隋朝军事要塞阳关城；大碛往西是一碧万顷、水波荡漾的蒲昌海罗布泊，从蒲昌海沿着鄯善水南下数百里，方才到达鄯善城，继续沿河南下，则是直抵吐谷浑的且末。
自蒲昌海到且末的东南部，分布着一望无际的草原、长满森林的山丘，以及吐谷浑人开辟出来的农田，这也是吐谷浑目前产粮重地之一。
慕容伏允为了守住这个战略要地，在鄯善原有的两万大军基础之上，追加三万大军，之后又在当金山口部署三万兵力，这已经用去吐谷浑一半兵力。
鄯善、且末对于吐谷浑的重要，由此可见一斑。
三沙碛并非全是人迹罕至的沙漠、戈壁滩，在大碛之内分布着大大小小湖泊数百个，有的是淡水湖，有的是咸水湖，还有一些湖泊虽是咸水