坚守红十月拖拉机厂的是古里耶夫的近卫第39师，该师下辖近卫步兵第112、第117、第120团和近卫炮兵第87团，共有一万多人，他们原隶属于莫斯卡连科的近卫第一集团军，由于工厂区的防御力量需要加强，便被大本营划归崔可夫指挥。
德军指挥官很狡猾，一边派人正面佯攻，一边派出了部队，绕过了苏军重兵把守的家属区，迂回到了防御薄弱的厂区侧面。由于苏军都把防御中心放在了厂外的家属区，和正门方向，压根没人察觉约有一个连的德军，正在三辆坦克的掩护下，扑向了工厂区的围墙。
当德军的坦克开足马力撞塌围墙，闯进工厂区时，被十几名正在附近搬运物资的工人发现了。看到突然出现的德军坦克，有的工人站在原地发呆，傻乎乎地盯着越来越近的坦克；有的工人，则摘下背在身上的步枪，朝着驶过来的坦克徒劳地射击着；也有一两名机灵的工人，立即跳进了附近的交通壕，头也不回地朝厂部大楼的方向跑去，他们准备把敌人闯进工厂区的消息，向上级领导进行汇报。
跟在坦克后面冲进来的士兵，见前方出现了拿着武器的工人，立即毫不迟疑地开了枪。密集的枪弹，顷刻间把挡在坦克前面的工人全部打倒。消灭了出现在他们视野里的工人后，德国人没有继续朝厂区内冲，而是迅速地占领了围墙边的阵地，以防止苏军可能发起的进攻，并准备坚守到大部队赶到为止。
厂长彼得唉得知德军从厂区北面的围墙冲进来后，不禁大吃一惊，他连忙拿起电话，拨了一个号码后，对着话筒大声地说“喂，我是厂长彼得，立即给我接歼击营”
电话很快就接通了，厂长报出自己的名字，对着歼击营营长说“鲍尔沙克少校，德国人用坦克撞塌了厂区北面的围墙，约有一个连的德军从缺口处涌了进来。我现在命令你，立即率人立即赶过去，消灭那些从围墙缺口处冲进来的敌人。”
“明白了，厂长同志。我立即带人赶过去。”鲍尔沙克所率领的民兵歼击营，按照计划是准备去支援工厂正面的守军，此刻得知德军居然从工厂的北面撞塌了围墙闯进来，便决定临时改变行动方向，先将敌人从工厂区赶出去，再去增援近卫师也不迟。
按照鲍尔沙克的想法，自己手下的歼击营有四百多人，要消灭一个连的德军，应该没有多大问题。谁知等他们发起进攻后，排着密集队形冲锋的民兵们，在德军的坦克炮火和机枪的扫射下，瞬间就死伤惨重。
看来自己的部队被德军轻易地击退，鲍尔沙克不由气得牙痒痒的，他挥舞着手枪，试图阻止那些从前面逃回来的战士，结果根本就拦不住，惊慌失措的战士们，如同退潮般地朝后跑去。
鲍尔沙克撤回了自己的临时指挥所，给厂长彼得打去了电话，哭丧着脸说“厂长同志，敌人的防御太严密了，我们的第一次进攻，已经被打退了。”
对于这样的结果，似乎早就在彼得的预料之中，他等鲍尔沙克一说完，就冲着话筒继续说道“鲍尔沙克少校，进攻，必须不停地进攻，一定要把敌人赶出去。如果让敌人在工厂区站稳了脚跟，那他们就会把那里当成进攻出发点，到时坚守在家属区和工厂正面的近卫师，就会面临腹背受敌的境地。”
“明白了，厂长同志。”鲍尔沙克苦着脸回答说“我会尽快再组织进攻的。”放下电话后，他就叫过一名连长，吩咐对方说，“上尉，立即把你们连的战士组织起来，我们准备再次发起进攻。”
“少校同志，”连长听到鲍尔沙克的这道命令后，腿都吓软了，他连声说