随后格列博夫就指挥司令部成员，掩护巴托夫和拉杰茨基二人往外撤退。他们走出不到两百米，一颗从天而降的炮弹就准确地命中了司令部所在的木屋，将木屋炸得粉碎，里面没有来得及撤退的参谋和通讯人员全部牺牲。
拉杰茨基见状，不禁目瞪口呆，过了好一阵，他才对巴托夫说:“司令员同志，真是好险，如果我们晚出来一会儿，恐怕此刻都全部牺牲了。”
“该死的德国老。”巴托夫望着还在熊熊燃烧的木屋残骸，咬牙切齿地说:“为了对付我的司令部，居然动用了重炮，你们瞧瞧，这发炮弹至少是150口径的火炮所发射。”
格列博夫从德军的炮击中，猜想德军这不过是进攻的前奏，接下来会采用步兵进攻的方式，来彻底解决集团军司令部。想到这里，他对巴托夫和拉杰茨基说:“司令员、军事委员同志，这里不宜久留，我们立即朝森林的深处转移吧。我担心再磨蹭的话，敌人就该上来了。”
似乎在印证格列博夫的揣测，两翼方向影影绰绰地好像有许多人正在接近中，“不好，敌人上来了。”巴托夫见状，暗叫一声不好，随后安排部队寻找合适的地方建立阻击阵地，自己带着司令部剩余的人员，朝着森林更深处退去。
德军出动的是两个团，他们的意图很明显，从两翼迂回把巴托夫的司令部往中间赶，然后用炮火将其消灭。随着他们向前推进，后方的炮兵为了防止误伤自己人，停止了炮击，以方便步兵的机动。
进入第65集团军司令部驻地的德军，除了看到到处燃烧的树木、被炸毁的木屋，以及横七竖八的尸体外，一个活人都没有看到。见此情形，德军指挥官觉得苏军肯定是逃往了森林的更深处，为了防止对方走脱，他命令部下加快速度进行追击。
担任掩护任务的警卫团团长，见敌人成群结队地冲了上来，马上命令工兵起爆预埋的地雷。巨大的爆炸声掀起了一阵阵气浪，把德军的冲锋队伍抛得老高，再重重地摔下来。抛起的是完整的人，落下的却是残肢碎肉。
见追兵遭到了地雷的巨大杀伤之后，团长又命令阻击阵地上的轻重机枪同时开火，把炸得昏头转向的德军部队打得东倒西歪。虽说德军接连遭到了地雷的爆炸和机枪扫射，部队的伤亡惨重，但指挥官担心苏军的集团军司令部会趁机熘掉，还是命令自己的部下前赴后继地往前勐冲。
当德军冲到苏军的阻击阵地前，担任阻击任务的警卫团战士，挺起刺刀就和德军官兵杀在了一起，阵地前展开了激烈的白刃战。
紧跟上来的德军指挥官一看，知道这是苏军集团军司令部留下的阻击部队，只要突破了他们建立的防线，就有机会追上苏军的指挥官。立功心切的德军指挥官，哪里会有丝毫犹豫，端起冲锋枪，立即命令自己身边的士兵开枪，只要是挡在自己面前的人，就一律开枪打，压根不管打死的是苏军还是自己的士兵。就这样，他们凭着强大的火力，硬生生地把警卫团的防线撕开了一道口子，眼看着就可以继续追击退却的集团军司令部了。
警卫团长见防线即将被突破，喊着把敌人压下去，端起一支冲锋枪，站起身子向敌人狂扫。刚打光一个弹夹，没等他来得及更换，一颗子弹飞来就打在了他的右肩窝处，他的手一松，冲锋枪就掉在了地下。
就在此时，空中传来的炮弹的呼啸声。不过飞来的炮弹，并不是轰击苏军，而是落在德军的队列里爆炸。德军指挥官意识到可能是苏军的援兵赶到了，眼看到手的胜利功败