为了追捕袁绍，牛辅带走了五千人马，如今西凉军队也就剩下三万五千人，其中八千精锐骑兵和一万步兵，都驻扎洛阳城内。余下一万七千人马分为三队驻扎在洛阳周边的渑池、修武和鲁山三县，从地图上看基本上是个三角形，三方人马互为犄角。
吕布旗下的并州军马本来就不多，张辽去荆州带走了一部分人，不过那部分人本来也是张辽自己在大将军何进旗下效力时培育起来的几千人马。并州军队人太少，为了补足张辽一万人的缺口，刘协和吕布是支持张辽一路募兵的。
吕布旗下有步兵三千，飞骑千余人，其中飞骑由吕布和张辽率领，在并州就素有威名，号称“并州狼骑”，骑兵之骁勇可以以一敌十。
而董卓的号称“飞熊军”的八千凉州骑兵，战斗力并不亚于并州狼骑，飞熊军中全是西凉军中的精锐，装备也是十分精良，自从董卓入京后几乎是举全城之力对飞熊军进行供养，实力不容小觑。因此，刘协并不打算硬碰硬，此时，已经入夜，刘协已命荀攸领一部分人马加强城门守卫，免得凉州军四下溃逃和及诛董信息泄露。
因为深知“攻其不备”和“出人意料”的重要性，此次行动所有的参与人都只负责了一部分工作，不知道全部的计划，吕布是早上才得知“诛董”，王允、荀攸等朝臣待董卓重伤后才知道，此时凉州军根本没有得到讨伐董卓的消息，和往常一样黑天后就在军营中吃酒耍乐，毫无防备。
刘协命校尉黄琬带着调兵遣将的虎符，迅速在城南的军营提了五千人马，带足绳索，汇合吕布的四千人马，浩浩荡荡往“飞熊军”营地奔去。
凉州军队的核心领导权掌握在董卓和他的弟弟董旻手里，两人下面除了吕布只有六位中郎将级别的将领，分别是牛辅、董越、段煨、胡轸、杨定和徐荣，除了吕布，六人在凉州军都素有威望。如今经过大殿上的屠杀，只剩下牛辅和徐荣两个，牛辅不在京中，徐荣已降服、并带人马去招降董卓驻扎在城内的一万步兵了，再往下，军衔较高的便是飞熊军中的李傕、郭汜等人。
今日军中当值的乃是郭汜。他正在帐中同几个亲兵吃酒看舞，忽然就听彭地一声巨响，吓了一大跳。
“打雷了”
亲兵连忙出帐去看，并没有下雨，只见军营的东北角火光冲天，轰隆隆的声音不时传来，仿若地动。
“将军，不好了约莫是地动了”有士兵喊了起来。
话音未落，“着火了，救火”的声音响了起来。
郭汜有些莫名，好端端的怎么又是地动又是起火，连忙让亲兵们安排救火。自己往那边赶去，谁知军中又是一阵喧哗，只见军营被密密麻麻的火把围了起来，黑夜中也不知道有多少人。有一穿着铠甲的高大将军，骑着火红的高头大马冲入军营，仿若入无人之境，直把这飞熊军冲得人仰马翻。
“不好，有人来袭营”郭汜高声喊道“吹号角举旗子儿郎们抄家伙，上马”
可惜将领们的喊声和军中的号角被接连不断的爆破声掩盖住，毫无防备的飞熊军被吕布带领着飞骑冲击的七零八落，高顺带着的“陷阵营”紧随其后，也开始无情地收割人头，凉州军中大乱。
“列队不得溃散”郭汜焦急喊着，军营中终于抄得家伙和上马的人连忙簇拥在他左右，纠结了千余人，就要冲杀出去。
先前那率先冲进军营的将军已骑马跃到面前，只见他束着高高的金冠，身披百花战袍、擐唐猊铠甲，