让安东尼琼斯遗憾的是，威廉李斯特充分吸取教训，第35师固守蓬比亚的过程中，德军并没有向蓬比亚发动攻击。
第35师白白在蓬比亚坚守一个星期，没有任何战斗爆发。
这让安东尼琼斯很生气，第35师撤离的时候，安东尼琼斯下令将机场、码头，以及第35师的阵地全部破坏，所有物资能带走的都带走，带不走的全部炸毁，一根螺丝钉也不留给德国人。
仅军用炸药，第35师就消耗了20吨。
希腊战役彻底结束的时候，德意北非军团向英国第八集团军发动了新的进攻。
隆美尔确实是很善于抓机会，澳大利亚第五师撤走之后，填补防线的澳大利亚第9师，还有相当一部分重武器没有送过来，这导致澳大利亚第9师的防御力严重不足。
亚瑟也不知道英国人为什么这样做。
要解决这个问题很简单，第五师撤走的时候，把重装备留在阵地上就行，第九师调过来之后就可以无缝衔接，不给德国人留下进攻的机会。
奥金莱克似乎根本没有意识到这一点，或者意识到了也没有重视，因为奥金莱克根本不相信隆美尔会进攻。
隆美尔没有错过这个稍纵即逝的机会，6月19号，在德国第15装甲师只有一个团抵达北非的情况下，隆美尔命令德军主动出击，向英军控制的哈尔法亚发动进攻。
哈尔法亚距离图卜鲁格130公里，英军防线的突出部地带，如果哈尔法亚失守，那么赛鲁姆也将被德军包围。
之前哈尔法亚是由澳大利亚第五师负责防御，第五师撤走之后，防守哈尔法亚的部队只剩下一个混合营，其中包括一个炮兵联队和两个坦克中队，这两个坦克中队装备的全部都是只能用来巡逻的轻型坦克，根本不是德军四号坦克的对手。
英国的轻型坦克，战斗力大概相当于南部非洲的装甲车。
关键是还没有装甲车跑得快，打不过也逃不掉。
隆美尔大胆的向哈尔法亚后方派出一支侦察部队，将主力部队集中在卡普措堡和西迪俄马之间的边界，英军这时候还对隆美尔的布置一无所知。
20号德军主动进攻，战斗爆发。
第八集团军在19号的情报中，表明德军主力拥有大约120辆坦克。
20号德军发起进攻之后，英国人才惊讶的发现，德军坦克不是120辆，而是230辆，其中140辆四号，90辆二号和三号。
其实不管是120辆，还是230辆，都不是20辆轻型坦克可以对付的。
德军势如破竹，轻易攻破英军的防守，战斗开始后仅三个小时就攻破哈尔法亚。
20辆英军坦克没有丝毫反抗能力，17辆被击毁，3辆被德军俘获。
这时候让英国人恼羞成怒的事情发生了。
隆美尔看不上英国的轻型坦克，命令德军将俘虏的三辆英军坦克全部炸毁，这对于英国人来说堪称奇耻大辱。
与此同时，英军损失人数大概1000人左右，其中150人阵亡，250人失踪。
哈尔法亚失守后，为了阻止德国人的前进脚步，驻扎在阿拉曼的南部非洲空军，奉命对德国装甲部队进行轰炸。
轰炸的效果不佳，德国人并非全无反抗之力，隆美尔手下有精锐的德国空军，同时德军地面部队也拥有强大的防空能力。
南部非洲这边也没有全力以赴。
之前苏建平多次提醒过奥金莱克，奥金莱克置若罔闻。