东亚盟军向西贡开始进攻的时候，北非盟军也在筹划着对隆美尔的反击。
今年初，隆美尔组织了对北非英军的第三次大规模攻击，将英军逼回埃及境内的同时，并且迫降托卜鲁克的三万英军，再次夺取了北非战场的主动权。
隆美尔最大的问题是后勤严重不足, 年中小胡子发起伏尔加格勒战役，减少了对隆美尔的增援，隆美尔的进攻被迫停止。
英国迫于形势，同意南部非洲军队进入北非参战，同时还要求美国增加在北非的兵力。
这样一来北非就很热闹了。
隆美尔那边的北非军团，是由德军和意大利军队组成的。
盟军这边集中了英军、南部非洲军队、美军, 以及自由法国的部队, 如何协调统一成为最让人头疼的问题。
再具体一下，英军是由英印部队、澳大利亚军队、埃及部队，以及新西兰部队组成的。
这其中人数最多的英印部队，战斗力最弱。
新西兰部队则只有一个师，这对于人口稀少的新西兰来说已经很不容易了。
南部非洲军队的成分更复杂，不仅有南部非洲国防军，而且还有南部非洲联盟部队，其中联盟部队是由六个国家的军队组成的，不仅包括来自巴西的陆战师，还包括来自内志的骑兵师。
内志的骑兵师不是传统意义上的骑兵师，和南部非洲骑兵第一师一样，内志骑兵师装备了大量坦克装甲车等现代武器，这得感谢内志王室不计成本的疯狂投入，这两年内志从油田获得的利润，几乎都用来购买南部非洲武器装备部队。
截止到七月底，盟军在北非的军队总兵力已经超过70万人。
隆美尔率领的北非军团总兵力大约24万人。
盟军的60万人兵力分散，大部分处于埃及境内的英国第八集团军, 总兵力大约11万人，加上埃及军队和进入埃及作战的南部非洲军队, 总兵力在35万人左右。
法属北非这边，第三集团军主力开往西班牙之后，还留在法属北非境内的南部非洲军队只剩下四个师六万多人，自由法国的军队数量倒是维持在19万人左右，这其中包括刚刚成立不久的自由法国海军。
最大的变数是美军。
美国去年参战之后，首先派出两个海军陆战旅抵达英国本土，协助英国增强防御。
对于英国政府的邀请，美国人全力支持，四月份美军在北非还只有一个师，到七月底已经增加到近十万人。
八月三号，盟军高层在阿尔及尔召开会议，讨论北非战役中的组织协调问题。
代表美国参加会议的是美国远征军司令德怀特埃森豪威尔少将。
代表英国参加会议的是从缅甸惨败归来的哈罗德亚历山大中将。
代表南部非洲参加会议的是从比勒陀利亚匆忙赶回的印度洋战区司令巴顿上将。
代表自由法国参加会议的是戴高乐。
这個组合说实话有点惨。
埃森豪威尔晋升的速度堪称火箭，去年3月刚刚升任美国第九军参谋长，6月出任第3集团军参谋长，在珍珠港事件发生后第5天，马歇尔电召艾森豪威尔速回华盛顿，他先被任命为战争计划处副处长，不久计划处升格为作战厅, 埃森豪威尔又被任命为作战厅长，这时候的军衔才被升为少将。
亚历山大十年前开始在印度服役，世界大战爆发前加入英国远征军前往法国参战, 敦刻尔克大撤退期间升任第1军军长，因为顺利组织第1军撤回英国，受到温斯顿的赞扬。
随后